National
Law Center for Inter-American Free Trade
InterAmÔ Database
4 de
diciembre de 2002
Diario
Oficial (Uruguay)
Reestructura
del Sistema Financiero
Señor Presidente de la Asamblea General:
El Poder Ejecutivo tiene el honor de remitir a ese
Cuerpo el adjunto Proyecto de Ley, referente a normas de intermediación
financiera y al mercado de valores.-
EXPOSICION DE MOTIVOS
Las normas de intermediación financiera consideradas
en general, se basan y recogen recomendaciones del Comité de Basilea que se han
plasmado en diversas legislaciones de países de la Unión Europea (Reino Unido,
República de Alemania, República de Francia, Reino de España) , los Estados
Unidos de América y Canadá y, en América Latina en los Estados Unidos Mexicanos
y en la República de Chile.-
Estas normas por una parte, contemplan soluciones
generales, fortaleciendo las potestades del Banco Central del Uruguay en dos
sentidos. En un primer ámbito, recogido en el Capítulo I, las disposiciones
intensifican los poderes y controles del Banco Central del Uruguay respecto de
las instituciones financieras hoy previstas en el marco legal vigente. En un
segundo aspecto, contenido en el Capítulo II, para las situaciones de crisis de
entidades, el proyecto de ley prevé nuevos mecanismos que puede aplicar el
Banco Central del Uruguay como liquidador, que permiten una mayor preservación
del valor de los activos tangibles e intangibles, mitigando la repercusión de
la liquidación en la cadena de pagos y de créditos.-
A su vez, los Capítulos III y IV del proyecto de ley
sobre la liquidación de los intermediarios financieros cuyas actividades están
actualmente suspendidas (Cap. III) , y sobre la reestructuración del sistema de
intermediación financiera en atención a su crisis actual (Cap. IV) brindan
respectivamente un marco normativo adecuado a los instrumentos especiales a
aplicar para la resolución de la actual coyuntura del sistema financiero, en
particular la de los bancos con actividad suspendida. La situación actual de
dichas instituciones, sus ahorristas, sus clientes con dificultades de acceso
al crédito, su personal, conjunto de elementos que impactan tantos aspectos de
la economía del país y del bienestar de su población, requiere mecanismos
específicos, para atender una circunstancia grave, excepcional.-
Esta Sección culmina con una serie de normas
instrumentales (Caps. V y VI) .-
Finalmente, las disposiciones relativas al mercado de
valores que recoge la Sección II intensifican los contralores respecto de los
agentes que operan en ese mercado.-
Cabe agregar que los próximos días el Poder Ejecutivo
remitirá un proyecto de ley de seguro de desempleo del sector banca privada,
que contemplará la especial coyuntura por la que atraviesan quienes han actuado
en el ámbito del sector bancario privado nacional, que enfrenta un
redimensionamiento significativo. También remitirá un proyecto de ley que
facultará a establecer un seguro de depósitos en las instituciones financieras
de plaza hasta determinados montos.-
SECCIÓN I_
Normas de intermediación financiera
CAPÍTULO I
Fortalecimiento de la supervisión del sistema
financiero_
En general debe tenerse presente que las normas que se
incluyen en el proyecto de ley, no pretenden diseñar un nuevo régimen ni
organización del sistema financiero uruguayo. Únicamente contemplan y
fortalecen los aspectos de la actividad de supervisión e imposición del Banco
Central del Uruguay respecto de las empresas que desarrollan actividad
financiera en los que la evolución y actuales características de dicha
actividad en el contexto internacional y nacional muestran claramente la necesidad de su previsión.
Consistentemente con la afirmación precedente, las
normas proyectadas incluidas en el Cap. I son las que se han considerado
imprescindibles en el momento actual por las autoridades y técnicos del Banco
Central del Uruguay que participaron en las deliberaciones que precedieron a la
elaboración del proyecto de ley. A su vez, los objetivos de dichas normas en
general, en punto a las potestades del supervisor bancario; las exigencias y
consecuencias en caso de infracción aplicables a las intermediarias
financieras, al personal superior y aún a los accionistas de tales entidades,
encuentran su fundamento en las recomendaciones del Comité de Basilea que se han
plasmado en diversas legislaciones de países de la Unión Europea, los Estados
Unidos de América y, en América Latina, a vía de ejemplo, en Chile.-
Así, el proyecto de ley faculta al Banco Central del
Uruguaya instrumentar sistemas más amplios de información, punto de partida de
la eficacia del control.-
En tal sentido, se consagra la importancia del
conocimiento de la situación del grupo o conjunto económico que integra el
intermediario financiero sujeto a supervisión directa del Banco Central del
Uruguay. También se prevé el acceso más inmediato por parte del Banco Central
del Uruguaya la información sobre las
posibles infracciones legales y reglamentarias cometidas por los intermediarios
financieros, previendo la obligación de los empleados de empresas controladas
de denunciar irregularidades de que tengan conocimiento en el ejercicio de sus
funciones.-_
También se esclarece la relación entre el Directorio y
las Superintendencias de Intermediación Financiera y de Seguros del Banco
Central del Uruguay en cuanto a determinadas potestades, que está muy
imperfectamente regulada en el penúltimo inciso del artículo 39° de la Carta
Orgánica vigente del Banco Central.-
A su vez, se extienden las potestades regulatorias del
Banco Central del Uruguay sobre las empresas de intermediación financiera, en
forma acorde con las actuales tendencias en punto a los riesgos que involucra
la actividad financiera, con el objetivo de preservar la gestión adecuada, la
liquidez y la solvencia de estas instituciones. En ese sentido el Banco Central
podrá exigir a los intermediarios financieros planes de adecuación, de
saneamiento o recomposición patrimonial, reestructuras organizativas,
desplazamientos o sustituciones de personal superior, y modificaciones en la
estructura y composición del capital accionario.-
En el ámbito institucional interno, se intensifica el
régimen de sanciones al personal superior de las instituciones financieras
(directores, gerentes, síndicos, y otros), incluyendo las hipótesis de
actuación sin la diligencia que cabe esperar en profesionales en estos cargos.
También se intensifican los requisitos sobre los accionistas, la trasmisión de
acciones o la titularidad de aumentos de capital de las empresas financieras.
Finalmente, para los casos en que las intermediarias financieras no mantuvieran
el patrimonio mínimo exigido por las normas, o no cumplieran los planes de
saneamiento o adecuación del capital, incluso la modificación de su composición
y estructura, se prevé la posibilidad de desplazar a los accionistas de la
sociedad. La misma posibilidad se prevé para el caso de accionistas que no
reúnan las cualidades de solvencia, rectitud y aptitud requeridas por las
normas, en todos los casos mediante justa compensación determinada
eventualmente en juicio ordinario si no existiera acuerdo sobre su monto.-
Respecto de las instituciones estatales, se adecúa la
regulación en caso de infracciones en el ámbito de la intermediación
financiera.- Finalmente, cabe señalar que en materia de supervisión global
consolidada, el conjunto de normas vigentes y los poderes implícitos habilitan
ya su funcionamiento para realizar una supervisión con ese alcance.-
CAPÍTULO II
Potestades del Banco Central como liquidador de
sociedades de intermediación financiera.-
En lo que concierne a la liquidación de entidades
financieras, en primer lugar, el proyecto de ley confirma la solución dispuesta
por el artículo 41° del Decreto- Ley N° 15.322, de 17 de setiembre de 1982
incorporado por el artículo 4° de la Ley N° 16.327, de 11 de noviembre de 1992
y precisa que las potestades del Banco Central del Uruguay en la materia
atribuidas por la norma citada se deberán ejercer con la finalidad primordial
de proteger los derechos de los depositantes, custodiando el ahorro público por
razones de interés general.- Asimismo, se explicita que corresponde al Banco
Central del Uruguay el cumplimiento de todas las etapas e instancias de la
liquidación, detallándolas, despejando algunas interrogantes que la doctrina
había planteado respecto del alcance de la liquidación administrativa.-
También se amplían las alternativas a disposición del
Banco Central del Uruguay, como liquidador, permitiendo expresamente que éste
utilice una gama de vehículos e instrumentos para dotar de mayor eficacia y
transparencia a los procedimientos, preservando el valor de los activos en
tutela de los ahorristas y la cadena de crédito.- Desde este ángulo, a partir
de la figura ya vigente en nuestro Derecho de los fondos de inversión,
regulados en la Ley N° 16.774 de 27 de setiembre de 1996, se prevé que el Banco
Central del Uruguay pueda constituir fondos de recuperación de patrimonios
bancarios con activos y pasivos de los intermediarios en liquidación, los
cuales serán administrados por el propio Banco Central del Uruguay o por
sociedades administradoras o por una institución bancaria. Los patrimonios de
los fondos de recuperación de patrimonios bancarios, consistentemente con su
naturaleza jurídica de patrimonios de afectación no responderán por las deudas
de los cuotapartistas, de las sociedades administradoras o depositarias, ni por
las demás deudas de la sociedad de intermediación financiera en liquidación.
También se habilita al Banco Central del Uruguay a que, en su carácter de
liquidador, realice los actos necesarios para la adecuada gestión y
recuperación de créditos, celebre acuerdos de pago, u otras que sean en cada
caso la mejor solución a la recuperación en beneficio de la masa.-
Con la misma finalidad de dotar de diversas
alternativas al Banco Central del Uruguay en su carácter de liquidador, el
proyecto de ley admite la posibilidad de que aquél venda cuotas partes del
patrimonio de las entidades sujetas a estos procedimientos a terceros
interesados.-
Se prevé a texto expreso que, para transferir pasivos
de una empresa financiera a otros intermediarios financieros, aportarlos para
la constitución de un fondo de recuperación de activos bancarios, u otros,
podrán proponerse a los acreedores diversas modalidades y contenidos de
acuerdos para el repago de sus créditos, incluso con quitas o reprogramación.
Tales propuestas deberán contar con la opinión favorable de la Superintendencia
de Instituciones de Intermediación Financiera del Banco Central del Uruguay,
fundadas en la viabilidad de la institución.-
CAPÍTULO III
Liquidación de entidades financieras cuyas actividades
están suspendidas a la fecha de promulgación de la ley.-
El Capítulo III adecua las soluciones del Capítulo II
a la liquidación de los intermediarios financieros con actividades actualmente
suspendidas que sigan ese camino. En estos casos, la constitución del
"fondo de recuperación de patrimonios bancarios" no requerirá una
decisión expresa del Banco Central, sino que resultará de pleno derecho de la
resolución de disolverlos y liquidarlos. Igualmente, la propia ley impone al
liquidador tanto la venta de los activos que se determinen lo que se enajenará
como universalidad como la necesidad de que dicha operación de venta resulte de
un procedimiento competitivo sobre la base de un porcentaje de la valuación a
que refiere la norma.-_
Se prevén también soluciones jurídicas para transferir
al Estado los créditos del Banco Central del Uruguay y de la Corporación
Nacional para el Desarrollo contra las sociedades que se liquiden.-
También se faculta al Estado a utilizar los fondos que
perciba en esas
liquidaciones en virtud de esos créditos para mejorar
la situación de categorías
de depositantes o de depositantes hasta ciertos montos
ya renunciar a garantías
reales sobre sus créditos, todo ello con la finalidad de
proteger el ahorro público
por razones de interés general.-_
Este Capítulo culmina con un instrumento más destinado
a asegurar la
transparencia de los procedimientos: se autoriza al
Poder Ejecutivo a constituir
una Comisión auditora con amplias facultades de
información y con la potestad
de formular observaciones a la gestión del liquidador
y otros administradores y
de informar sobre ellas al referido Poder.-
CAPÍTULO IV
Reestructuración del sistema de intermediación
financiera.-
El Capítulo IV faculta a la Corporación Nacional para
el Desarrollo a constituir
una sociedad anónima de intermediación financiera,
regida en todos sus
aspectos por el derecho aplicable a las entidades
privadas del mismo giro. Su
singularidad consistirá en que su capital pueda estar
en parte integrado por
acciones ordinarias sin voto, que no están previstas
en la vigente ley de
sociedades comerciales N° 16.060, de 4 de setiembre de
1989. Las acciones
con derecho a voto sólo corresponderán a la
Corporación Nacional para el
Desarrollo. Las acciones sin derecho a voto, en los
casos en que la norma
contempla, podrán emitirse al portador y ofrecerse
públicamente.-
Se prevén también los mecanismos para suministrar a la
Corporación Nacional
para el Desarrollo los fondos que le permitan integrar
el capital requerido para
constituir esta sociedad (artículo 33°) , y se le
impone ofrecer en venta sus
acciones en el nuevo banco en un plazo y por
procedimientos que se
determinan. La enajenación se efectuará, finalmente, a
través de un
procedimiento competitivo que respetará los principios
de igualdad de los
interesados precalificados y publicidad.-_
También en este Capítulo se incluyen normas para los
bancos con actividades
actualmente suspendidas que no se liquiden,
estableciendo algunas soluciones
especiales para los acuerdos colectivos que celebren
con sus acreedores
(artículo 35°) , y facultando a la Corporación
Nacional para el Desarrollo por un
lado, y al Estado y el Banco Central por otro, para
adoptar determinadas
soluciones financieras que hagan viable la reapertura
(artículo 36°).-
CAPÍTULO V
Disposiciones generales.-
El Capítulo V contiene proyectos de normas técnicas
instrumentales, relativas a
las universalidades constituidas en virtud de esta
ley, explicitando a fines
aclaratorios sus obvias diferencias con la sucesión a
titulo universal (artículo
37°), y sobre las transferencias de bienes y derechos
que ocurran por la
aplicación de las soluciones previstas en la ley
proyectada (artículo 38°) .-
CAPÍTULO VI
Normas declarativas.-
El Capítulo VI contiene normas interpretativas de
disposiciones de la Ley N°
16.060, de sociedades comerciales, y de la Ley N°
17.292, que han suscitado
discrepancias en cuanto a su aplicación a las empresas
que desarrollan
intermediación financiera.-_
En cuanto a la Ley de Sociedades Comerciales del 4 de
setiembre de 1982, las
disposiciones que se interpretan refieren al alcance
de disposiciones en materia
de operaciones especialmente relevantes en la vida de
la sociedad que
desarrolla giro de intermediario financiero
(constitución, transformación,
disolución, y otras), ya otras específicas en relación
a las fusiones, escisiones y
operaciones asimiladas.-
La Ley N° 17.292, en materia concursal, de 25 de enero
de 2001 que creó los
Juzgados Letrados de Concursos ha generado
incertidumbre en cuanto a su
alcance cuando se trata de instituciones de
intermediación financiera, aspecto
que el proyecto de ley aborda.-
SECCIÓN II_
Normas sobre Mercado de Valores.-
Las disposiciones contenidas en esta Sección refieren
al concepto de
intermediarios de valores, respecto de los cuales
establece un conjunto de
exigencias; intensifican las potestades del Banco
Central del Uruguay sobre las
calificadoras de riesgo y extienden su régimen a otras
entidades vinculadas al
mercado de valores; y finalmente amplían el espectro
de las entidades sujetas a
las potestades sancionatorias del Banco Central del
Uruguay.-
PROYECTO DE LEY_
SECCION I
Normas sobre intermediación financiera
Capítulo I
Normas de fortalecimiento de la supervisión del
sistema financiero.
ARTÍCULO 1°.- Supervisión de entidades integrantes de grupos económicos. El
Banco Central del Uruguay ejercerá sus potestades
normativas, de control y
sancionatorias sobre las entidades sometidas a ellas
que integren un grupo
económico con otras empresas, teniendo en cuenta la
existencia y situación del
grupo y su incidencia en la actividad, solidez y
solvencia de la entidad
controlada. El Directorio del Banco Central del
Uruguay declarará, mediante
resolución fundada, la existencia del grupo económico
e integración a él de la
entidad controlada.-
Con la finalidad de consolidar la supervisión
atendiendo al grupo económico del
cual forme parte la entidad controlada, el Banco
Central del Uruguay a través de
sus dependencias especializadas podrá ejercer las
potestades previstas en los
artículos 14° ap. b) y 15° inciso 4° del Decreto-ley
N° 15.322, de 17 de setiembre
de 1982 (el último en la redacción del artículo 3° de
la Ley N° 16.327, de 11 de
noviembre de 1992), y en su caso en el artículo 7° ap.
G) de la Ley N° 16.426,
de 14 de octubre de 1993, y en el artículo 39° ap. G)
de la Ley N° 16.696, de 30
de marzo de 1995, respecto a todas las empresas
integrantes del grupo,
cualquiera sea su giro.-
ARTÍCULO 2°.- Tercerización de servicios por entidades controladas. Requerirá
autorización del Banco Central del Uruguay la
contratación por las entidades
sometidas a su control de la prestación en su favor
por terceros de servicios de
tal modo inherentes a su giro que, cuando son
cumplidos por dependencias de
la propia entidad, están sometidos a las potestades
normativas, de control y
sancionatorias del Banco Central. El Banco Central del
Uruguay podrá enumerar
reglamentariamente, en forma no taxativa, servicios
comprendidos en esta
previsión.-
Las empresas que presten tales servicios estarán
sometidas, en cuanto a esas
actividades, a las mismas normas que las rigen cuando
son cumplidas por las
entidades controladas por el Banco Central del
Uruguay.-
ARTÍCULO 3°.- Obligación de información de los empleados de las empresas
controladas por el Banco Central del Uruguay. Los
empleados de empresas
controladas por el Banco Central del Uruguay tienen el
deber de informar a éste
las infracciones de las leyes y decretos que rigen esa
actividad o de las normas
generales e instrucciones particulares dictadas por el
Banco Central, de las que
tengan conocimiento en el ejercicio de sus funciones.
La existencia de la
denuncia y la identidad del denunciante están
comprendidas en el deber de
secreto (arts. 22 y 23 de la Ley N° 16.696, de 30 de
marzo de 1995).-
La aplicación de una sanción o de cualquier otra
medida lesiva para el empleado
motivada por el cumplimiento de este deber constituirá
una infracción y dará
lugar a las medidas previstas en el artículo 20° del
Decreto-Ley N° 15.322, de
1.7 de setiembre de 1982 (en la redacción de la Ley N°
16.327, de 11 de
noviembre de 1992, artículo 2°), que se graduará
atendiendo a la gravedad de la
irregularidad denunciada por el empleado y de la
lesión que se le hubiera
inferido a éste. Todo ello, sin perjuicio de la
responsabilidad por su
comportamiento ilícito del empleador frente al
empleado, conforme a las normas
del derecho común y laboral.-
Los empleados que incumplieren el deber impuesto por
este artículo serán
pasibles de las sanciones previstas en el artículo 23°
del Decreto- Ley N°
15.322, de 17 de setiembre de 1982, en la redacción
del artículo 7° de la
presente Ley, que se graduará teniendo en cuenta su
jerarquía y la gravedad de
la irregularidad cuya denuncia se omitió.
ARTÍCULO 4°.- Cometidos y atribuciones de las Superintendencias de
Instituciones de Intermediación Financiera y de
Seguros y Reaseguros.
Sustitúyese el penúltimo inciso del artículo 39° de la
Ley N° 16.696, de 30 de
marzo de 1995, por el siguiente:
"El Directorio podrá avocar en cualquier momento
el ejercicio de las potestades
previstas en los apartados A) y F) .-"
La remisión a ese inciso contenida en el artículo 41°
de la misma Ley se
entenderá referida a la redacción que se le atribuye
por este artículo.-
ARTÍCULO 5°.- Poderes del Banco Central del Uruguay. Sustitúyese el artículo
16° del Decreto-Ley N° 15.322, de 17 de setiembre de
1982, en la redacción de
la Ley N° 16.327, de 11 de noviembre de 1992, por el
siguiente:
"Artículo 16°. -Con respecto a las empresas e
instituciones comprendidas en los
artículos 1° y 2° de esta ley, el Banco Central del
Uruguay podrá:
"a) Establecer un encaje mínimo obligatorio sobre
los depósitos. El encaje sólo
podrá estar constituido por la tenencia efectiva de
billetes y monedas en
circulación, por depósitos en el Banco Central del
Uruguay, por la tenencia de
metales preciosos y por otros activos líquidos que
disponga la reglamentación
que dicte el Banco Central del Uruguay;
b) Reglamentar las modalidades de captación de
recursos;
c) Dictar normas generales e instrucciones
particulares tendientes a mantener la
liquidez y la solvencia de las empresas y limitar los
riesgos que pudieran asumir
fijándoles los topes que estime necesarios; a
exigirles planes de adecuación, de
saneamiento o de recomposición patrimonial, o
adecuación de su monto; a
requerirles reestructuras de su organización, y
desplazamientos o sustituciones
de su personal superior.
El Banco Central del Uruguay podrá requerir de las
empresas comprendidas en
el artículo 1° de esta ley modificaciones en la
estructura y composición del
capital accionario, si los propietarios de las
acciones correspondientes hubieran
sido sancionados de conformidad con el artículo 23 del
Decreto-ley N° 15.322,
de 17 de setiembre de 1982, y sus modificativas, o si
por otra circunstancia
debidamente comprobada y fundada por el Banco Central
del Uruguay, no
cumplieran con los requisitos de solvencia, rectitud y
aptitud exigidos a los
accionistas de las empresas de ese giro por las reglamentaciones
de dicho
Banco Central.
La resolución del Banco Central del Uruguay que
imponga la adopción de las
modificaciones referidas se adoptará otorgando
previamente a los accionistas
afectados adecuada oportunidad de presentar sus
descargos y articular su
defensa, y deberá fijar un plazo prudencial para la
realización de los
procedimientos societarios que puedan corresponder
para su cumplimiento.
El quórum de presencia y la mayoría de votos
necesarios para que los órganos
sociales adopten las decisiones requeridas conforme a
lo previsto en el inciso
precedente se computarán prescindiendo de los
accionistas y de sus acciones
alcanzados por las resoluciones del Banco Central del
Uruguaya que ese inciso
se refiere. Las decisiones sociales consiguientes necesarias
para cumplir la
resolución del Banco Central del Uruguay, no generarán
derechos de
preferencia o de acrecer (Ley N° 16.060, de 4 de
setiembre de 1989, arts. 326 a
330) ni tampoco derecho de receso (Ley N°16.060,
citada, arts. 108, 109, 129,
130, 139, 166, 284, 319, 330 y 362 a 364 y
concordantes) , en beneficio del o de
los accionistas alcanzados por las antedichas
resoluciones del Banco Central del
Uruguay.
Si no se diera cumplimiento a las modificaciones en la
estructura y composición
del capital accionario requeridas en el plazo
prudencial que hubiera fijado, el
Banco Central del Uruguay podrá anular los derechos de
los accionistas
alcanzados por el requerimiento (Ley N° 16.060, de 4
de setiembre de 1989, art.
319) ."
ARTÍCULO 6°. Instituciones estatales. Sustitúyese el inciso final del artículo 20
del Decreto-ley N° 15.322, de 17 de setiembre de 1982,
en la redacción dada
por el artículo 2° de la Ley No, 16.327, de 11 de
noviembre de 1992, por los
siguientes:
"El Banco Central del Uruguay pondrá en
conocimiento del Poder Ejecutivo las
infracciones a las leyes y decretos que rijan la
intermediación financiera o a las
normas generales e instrucciones particulares que
hubiera dictado, cometidas
por instituciones estatales, así como las resoluciones
dictadas en aplicación de
lo dispuesto en el inciso siguiente, a fin de que
considere la adopción de
rectificaciones sobre la gestión o los actos de la
institución infractora, o de
correctivos sobre los miembros de su Directorio, de
conformidad con el artículo
197 de la Constitución de la República.
Las instituciones infractoras serán pasibles de las
medidas previstas en los
numerales 1), 2) y 3) del inciso primero de es te
artículo."
Las remisiones de la legislación vigente al artículo
20 del Decreto-ley N° 15.322,
de 17 de setiembre de 1982, en la redacción dada por
el artículo 2° de la Ley N°
16.327, de 11 de noviembre de 1992, se entenderán
referidas a la redacción que
se le atribuye por este artículo.
ARTÍCULO 7°. Medidas respecto del personal superior. Sustitúyese el primer
inciso del artículo 23 del Decreto-ley N° 15.322, de
17 de setiembre de 1982, en
su redacción de la Ley N° 16.327, de 11 de noviembre
de 1992, por el siguiente:
"Art. 23. Los representantes, directores,
gerentes, administradores, mandatarios,
síndicos y fiscales de las empresas de intermediación
financiera comprendidas
en la presente ley, que no actúen con la diligencia de
un buen hombre de
negocios en el desempeño de sus cargos, o aprueben o
realicen actos o
incurran en omisiones que puedan implicar o impliquen
la aplicación de las
sanciones previstas en los numerales 3° a 7° del
artículo 20 de la presente ley,
podrán ser pasibles de multas entre UR 100 (cien
Unidades Reajustables) y UR
10.000 (diez mil Unidades Reajustables) o inhabilitados
para ejercer dichos
cargos hasta por diez años, por el Banco Central del
Uruguay. "
ARTÍCULO 8°. Registro, emisión y transferencia de acciones. Sustitúyense los
artículos 43, 45 y 46 del Decreto-ley N° 15.322, de 26
de setiembre de 1982, en
la redacción de la Ley N° 16.327, de 11. de noviembre
de 1992, por los
siguientes:
"Art. 43. Las sociedades anónimas que desarrollen
actividades de
intermediación financiera deberán consagrar
preceptivamente en sus estatutos
que sus acciones serán necesariamente nominativas y
sólo trasmisibles previa
autorización del Banco Central del Uruguay. "
"Art. 45. El Banco Central del Uruguay llevará un
registro público de los
accionistas de las sociedades anónimas a que se
refiere el art. 43.
Las sociedades anónimas de intermediación financiera
deberán declarar ante el
Banco Central del Uruguay quienes son sus accionistas,
para su inscripción en
el registro respectivo. Si los accionistas son a su
vez sociedades por acciones,
deberá establecerse en la declaración la identidad de
los accionistas de esta
sociedad; si la situación se reiterara, se ampliará la
declaración hasta llegar al
sujeto de derecho que, a juicio del Banco Central del
Uruguay, ejerce el efectivo
control de la sociedad que cumple sus actividades en
el país.
Los representantes de las entidades financieras
constituidas en el exterior, sean
o no sociedades anónimas, deberán registrarse ante el
Banco Central del
Uruguay, en las condiciones que establezca la
reglamentación."
"Art. 46. Toda emisión o transferencia de
acciones de una sociedad anónima
que desarrolle actividad de intermediación financiera
deberá ser previamente
autorizada por el Banco Central del Uruguay, que
tendrá en cuenta al resolver
razones de legalidad, de oportunidad y de
conveniencia. La solicitud de
autorización deberá precisar la identidad del o los
adquirentes.
La emisión o trasferencia realizada en violación de lo
dispuesto en este artículo
será nula."
ARTÍCULO 9°. Desplazamiento de accionistas por razones de necesidad
pública. Declárase de necesidad pública la
expropiación por el Estado de las
acciones de las empresas de intermediación financiera
que no mantuvieran la
responsabilidad patrimonial neta mínima requerida por
las disposiciones
vigentes y no hubieran presentado o hubieran
incumplido el plan de adecuación,
de saneamiento o de recomposición patrimonial o la
adecuación del monto de su
capital accionario que les hubiera requerido el Banco
Central del Uruguay.
Declárase asimismo de necesidad pública la
expropiación por el Estado de las
acciones de las empresas de intermediación financiera
cuyos propietarios hayan
sido sancionados de conformidad con el art. 23 del
Decreto-ley N° 15.322, de 17
de setiembre de 1982, y sus modificativas, o que por
otra circunstancia
debidamente comprobada y fundada por el Banco Central
del Uruguay no
cumplan con los requisitos de solvencia, rectitud y
aptitud exigidos a los
accionistas de las empresas de ese giro por las
reglamentaciones de dicho
Banco Central, cuando la institución no hubiera
cumplido mediante
procedimientos societarios con las modificaciones en
la estructura y composición
del capital accionario que el Banco Central le hubiera
requerido por esos
fundamentos, en el plazo prudencial que al efecto
hubiera fijado.
ARTÍCULO 10°. Designación y consignación de la compensación. La
designación de las acciones a expropiar conforme a lo
dispuesto en el artículo
precedente será decretada por el Poder Ejecutivo, a
propuesta fundada del
Banco Central del Uruguay.
La justa y previa compensación prevista en el artículo
32 de la Constitución de la
República surgirá de la determinación del valor
patrimonial de la empresa que
realice el Banco Central del Uruguay. La resolución de
designación establecerá
el monto resultante de dicha determinación, o en su
caso, hará constar el valor
patrimonial negativo de la empresa.
El importe respectivo, cuando corresponda, será
consignado de inmediato por el
Poder Ejecutivo en una cuenta especial en el Banco de
la República Oriental del
Uruguay, a la orden del expropiado o a la orden del
Juzgado competente si se
propusiera impugnar el monto de la compensación
conforme a lo previsto en el
artículo siguiente.
La consignación de la compensación, o en su caso la
determinación del valor
patrimonial negativo de la empresa, producirán de
pleno derecho la transferencia
en favor del Estado de las acciones alcanzadas por la
designación decretada por
el Poder Ejecutivo, que se inscribirá en el Registro
respectivo. El recurso
administrativo y la acción de nulidad que pudieran
interponerse contra el decreto
de designación del Poder Ejecutivo, o la acción de
determinación del monto de
la compensación prevista en el artículo siguiente, no
suspenderán esa
transferencia.
ARTÍCULO 11°. Determinación judicial de la compensación. Si el Poder
Ejecutivo o el sujeto expropiado consideraran injusta
la compensación
determinada conforme al artículo anterior, o en su
caso la declaración del valor
patrimonial negativo de la empresa, podrán promover la
determinación de la
compensación en proceso ordinario ante el Juzgado
competente, estableciendo
en la demanda la cuantía que estimen justa, sin
perjuicio de la transferencia de
propiedad ya producida y de la disponibilidad por el
expropiado del monto
consignado por el expropiante.
Si el proceso fuera promovido por el Poder Ejecutivo,
el Juzgado librará orden
de pago en favor del expropiado hasta concurrencia del
importe contenido en la
demanda contra los fondos consignados, y podrá hacerlo
hasta el total
consignado si el expropiado garantizara
satisfactoriamente la devolución del
exceso que pudiera resultar._
La acción prevista en este artículo deberá promoverse
dentro de los sesenta
días hábiles siguientes a la notificación de la
resolución de designación. Vencido
ese plazo, se entenderá aceptado ese monto como justa
compensación._
ARTÍCULO 12°. Enajenación de las acciones. El Estado enajenará las acciones
que hubiera expropiado conforme a los artículos
anteriores por el procedimiento
competitivo que el Poder Ejecutivo determine por
razones de buena
administración, respetando los principios de igualdad
de los interesados y
publicidad, procedimiento en el cual sólo podrán ser
oferentes sujetos que
cumplan los requisitos establecidos legal o
reglamentariamente para ser
accionista de sociedades de intermediación financiera;
o de lo contrario, si el
Poder Ejecutivo lo estimara pertinente, transferirá
las acciones expropiadas a la
Corporación Nacional para el Desarrollo, contra el
reintegro de lo que hubiera
pagado o debiera pagar como compensación al
expropiado.
ARTÍCULO 13°. Administración por la Corporación Nacional para el Desarrollo.
En toda situación de adquisición de propiedad como
consecuencia de la
expropiación de acciones, así como en los casos en que
la compra de partes
sociales en entidades o cooperativas de intermediación
financiera le otorgan,
directa o indirectamente las mayorías de voto
necesarias, la Corporación
Nacional para el Desarrollo asumirá transitoriamente
la administración de la
empresa de intermediación financiera con la finalidad
de reestructurarla,
liquidarla, fusionarla, escindirla, vender como
universalidades cuotas partes de
su patrimonio, realizar cualquier operación o actos
relativos a sus activos o
pasivos, gestionar el otorgamiento de una nueva
autorización y habilitación para
la entidad resultante, cuando corresponda, o la
modificación del tipo de
habilitación conforme a lo previsto en el párrafo
final del artículo 17 bis del
Decreto-ley N° 15.322, en la redacción de la Ley N°
17.523, de 4 de agosto de
2002; todo ello, para la posterior venta de la o las
entidades resultantes, como
unidades o fraccionadamente, cuando corresponda._
La adopción de las decisiones sociales referidas en el
inciso anterior no darán
derecho de receso a los accionistas (Ley N° 16.060, de
4 de setiembre de 1989,
artículos 108, 109, 129, 130, 139, 166, 284, 319, 330
y 362 a 364 y
concordantes) ._
Capítulo II.
Potestades del Banco Central del Uruguay como
liquidador de sociedades
de intermediación financiera.
ARTÍCULO 14°. Sustitúyese el artículo 41 del Decreto-ley N° 15.322, de 17 de
setiembre de 1982, incorporado por el artículo 4° de
la Ley N° 16.327, de 11 de
noviembre de 1992, por el siguiente:
"Art. 41. El Banco Central del Uruguay será
liquidador, en sede administrativa,
de las empresas integrantes del sistema de intermediación
financiera y de sus
respectivas colaterales. A tales efectos, determinará
las empresas que se
consideran colaterales.
El Banco Central del Uruguay ejercerá sus potestades
como liquidador de
entidades de intermediación financiera con la finalidad
primordial de proteger los
derechos de los depositantes en esas entidades,
custodiando el ahorro público
por razones de interés general. "
ARTÍCULO 15°. La disolución de las sociedades y el consiguiente estado de
liquidación serán declarados por el Banco Central, en
los casos en que proceda
conforme a la legislación vigente en materia de
sociedades de intermediación
financiera y la demás aplicable a las sociedades
anónimas. La liquidación se
regirá por las disposiciones de la presente ley, y
subsidiariamente y en lo
pertinente por las normas de liquidación de sociedades
anónimas._
Compete al Banco Central, como liquidador, la
verificación de créditos, la
definición de masa solvente e insolvente, la
conversión de obligaciones en
moneda nacional o extranjera o en unidades
reajustables u otros procedimientos
de actualización monetaria, la determinación del orden
de preferencia en los
pagos, el prorrateo de los fondos y demás competencias
que sean necesarias
para el logro de sus fines._
Los actos del Banco Central previstos en el inciso
precedente y sus